mikor jön létre a szerződés?
A szerződés akkor jön létre, amikor a felek szerződéskötési akarata kölcsönösen és azonos tartalommal kifejezésre jut, és megállapodnak minden lényeges, valamint bármelyikük által egyértelműen lényegessé tett kérdésben. Nem szükséges azonban minden részletet külön szabályozniuk, mert a jogszabályok és a közöttük kialakult gyakorlat bizonyos kérdésekben kiegészíthetik a megállapodást.
A szerződés létrejötte nem azonos a teljesítéssel. Sok szerződés már jóval azelőtt létrejön, hogy a felek fizetnének, átadnák a szerződés tárgyát vagy más módon teljesítenének.
A konkrét helyzet megítélésénél ezért mindig azt kell vizsgálni, hogy a felek nyilatkozatai pontosan mire terjedtek ki, mely kérdésekben alakult ki valódi egyetértés, és vonatkozott-e az adott szerződésre kötelező alaki előírás.
Hogyan történik az ajánlat és annak elfogadása?
A szerződés rendszerint úgy jön létre, hogy az egyik fél ajánlatot tesz, a másik fél pedig azt elfogadja. Jogi értelemben azonban nem minden javaslat, árajánlat vagy tárgyalási nyilatkozat minősül olyan ajánlatnak, amelynek egyszerű elfogadásával létrejön a szerződés.
Az ajánlatnak egyértelműen ki kell fejeznie, hogy az ajánlattevő meghatározott tartalommal szerződést kíván kötni. Emellett ki kell terjednie az adott szerződés lényeges feltételeire is. Ha a nyilatkozatból még nem állapítható meg megfelelően, hogy milyen szolgáltatásra, milyen ellenérték mellett és milyen alapvető feltételekkel irányulna a megállapodás, akkor rendszerint még csak tárgyalási felhívásról vagy előkészítő közlésről beszélhetünk.
Mikor minősül egy nyilatkozat valódi ajánlatnak?
Az ajánlatnak olyannak kell lennie, hogy annak változatlan tartalmú elfogadása már önmagában létrehozhassa a szerződést. Ennek megfelelően tartalmaznia kell minden olyan feltételt, amely nélkül az adott szerződés nem határozható meg megfelelően.
Adásvételnél például általában azonosíthatónak kell lennie:
az eladónak és a vevőnek;
az adásvétel tárgyának;
a tulajdonátruházás szándékának;
a vételárnak vagy annak meghatározási módjának.
Ha ezek közül valamelyik alapvető kérdés nyitva marad, a nyilatkozatból nem feltétlenül lesz teljes értékű ajánlat.
Ez nem jelenti azt, hogy az ajánlatnak minden részletet tartalmaznia kell. Azokban a kérdésekben, amelyeket jogszabály rendez, nem szükséges külön megállapodás. Az ajánlatnak azonban elég pontosnak kell lennie ahhoz, hogy az elfogadó fél tudja: pontosan milyen szerződést hoz létre az igenlő válaszával.
Mit jelent az ajánlati kötöttség?
Amikor az ajánlat hatályossá válik, az ajánlattevő meghatározott ideig kötve marad hozzá. Ez azt jelenti, hogy az ajánlat elfogadása esetén nem hivatkozhat egyszerűen arra, hogy időközben meggondolta magát.
Az ajánlattevő maga is meghatározhatja, meddig tartja fenn ajánlatát. Amennyiben határidőt szab, az elfogadásnak ezen időn belül kell hatályossá válnia.
A kötöttség gyakorlati jelentősége különösen nagy olyan ügyleteknél, ahol az elfogadó fél az ajánlatra támaszkodva már döntéseket hoz, finanszírozást szervez, más ajánlatokat utasít vissza vagy költségeket vállal.
Hogyan lehet elfogadni az ajánlatot?
Az elfogadás olyan nyilatkozat, amelyből egyértelműen kitűnik, hogy a másik fél az ajánlat szerinti szerződést meg kívánja kötni.
Az elfogadásnak a lényeges kérdésekben kell egybehangzónak lennie az ajánlattal. Lényeges kérdésben való eltérés új ajánlatnak minősül; nem lényeges eltérés esetén a Ptk. külön szabályai irányadók. Nem elég általánosságban közölni, hogy „rendben”, ha közben az elfogadó fél valamely lényeges feltételt megváltoztat.
Példa
Az eladó egy beépített komplett konyhát 4 000 000 forintért, harmincnapos fizetési határidővel ajánl eladásra. A vevő azt válaszolja:
„Elfogadom az ajánlatot, de csak 90 napos fizetéssel.”
Ez nem az eredeti ajánlat változatlan elfogadása. A válasz új feltételt tartalmaz, ezért új ajánlatként kezelhető, amelyet most már az eredeti ajánlattevőnek kell elfogadnia.
Nem minden eltérésnek azonos azonban a jelentősége. Annak megítélésekor, hogy valóban új ajánlat keletkezett-e, azt kell vizsgálni, hogy a módosítás érinti-e a megállapodás lényegi tartalmát vagy valamelyik fél által nélkülözhetetlennek tekintett kérdést.
Mi történik késedelmes elfogadás esetén?
Ha az elfogadó jognyilatkozatot késedelmesen tették meg, a szerződés főszabály szerint nem jön létre. A késedelmes elfogadás ellenére létrejön azonban a szerződés, ha az ajánlattevő késedelem nélkül közli az elfogadó féllel, hogy a szerződést a késedelmes elfogadás ellenére megkötöttnek tekinti.
Más a helyzet, ha az elfogadó nyilatkozatot időben megtették, és úgy küldték el, hogy rendes körülmények között időben megérkezett volna, csak a továbbítás során késett. Ilyenkor a szerződés főszabály szerint létrejön, kivéve, ha az ajánlattevő késedelem nélkül jelzi a másik félnek, hogy a késedelemre tekintettel nem tekinti megkötöttnek a szerződést. Az ajánlattevő reakciójának tehát önálló jelentősége van: ha nem lép időben, a késve érkezett elfogadás is szerződést eredményezhet.
A késedelem megítélésénél nemcsak az számít, mikor küldték el a választ, hanem az is, hogy a nyilatkozat mikor vált hatályossá. Távollevők között ezért különösen fontos az átvétel és az igazolható kézbesítés időpontja.
Elfogadásnak minősül-e a hallgatás?
A hallgatás önmagában rendszerint nem tekinthető elfogadásnak. Abból, hogy valaki nem válaszol egy ajánlatra, általában nem következik, hogy meg kívánja kötni a szerződést.
Lehetnek ugyanakkor olyan különleges helyzetek, amelyekben jogszabály, a felek megállapodása vagy a közöttük kialakult gyakorlat jelentőséget tulajdonít a hallgatásnak. Biztosítási szerződésnél is létezik olyan különös szabály, amely meghatározott feltételek mellett a biztosító hallgatásához szerződéskötési hatást kapcsol. Ez azonban kivételes szabály, nem általános kiindulópont.
Írásbeli szerződésnél az ajánlatnak is írásbelinek kell lennie?
Igen. Ha a szerződés érvényességéhez írásbeli alak szükséges (például ingatlan-adásvétel), akkor az ajánlatot és az elfogadó nyilatkozatot is írásban kell megtenni.
Nem feltétlenül kell valamennyi nyilatkozatnak ugyanazon az okiraton szerepelnie. Az írásbeliség akkor is teljesülhet, ha a felek külön okiratokba foglalt nyilatkozatai együttesen tartalmazzák a kölcsönös és egybehangzó megállapodást.
Ez a gyakorlatban azt jelenti, hogy egy írásbeli ajánlat és azzal teljesen egyező írásbeli elfogadás együtt is létrehozhatja a szerződést, feltéve, hogy az alkalmazandó további alaki követelmények is teljesülnek.
Melyek a leggyakoribb hibák?
Gyakori probléma, hogy a felek:
ajánlatnak neveznek egy még hiányos tárgyalási anyagot;
nem jelölik meg az ajánlati kötöttség időtartamát;
az elfogadásban észrevétlenül módosítanak egy lényeges feltételt;
azt feltételezik, hogy az ajánlat visszaigazolása még nem jelent kötelezettséget;
nem tudják bizonyítani, hogy a másik fél mikor kapta meg a nyilatkozatot.
Egy ajánlat megítélését ezért nem a dokumentum elnevezése dönti el. A „vételi szándéknyilatkozat”, „árindikatív ajánlat”, „megrendelés” vagy „visszaigazolás” elnevezés mögött egyaránt lehet kötelező ajánlat, de lehet nem kötelező tárgyalási dokumentum is. Mindig a tényleges tartalmat kell vizsgálni.
Mikor kötelező írásba foglalni a szerződést?
A polgári jogban nem általános követelmény, hogy minden szerződés írásban készüljön el. Sok megállapodás érvényesen létrejöhet szóban vagy ráutaló magatartással is.
Az írásbeliség akkor válik kötelezővé, ha:
azt jogszabály előírja;
vagy maguk a felek állapodnak meg abban, hogy szerződésük csak írásban érvényes.
Az írásba foglalás azonban több különböző célt szolgálhat. Nem ugyanazt jelenti, ha az írásbeliség a szerződés érvényességi feltétele, ha csak a bizonyítást segíti, vagy ha egy további hatósági vagy nyilvántartási eljárásban szükséges. Az alaki követelmény a módosításra is kihat. Ha a szerződésre jogszabály ír elő kötelező írásbeli alakot, vagy a felek maguk tették az írásbeliséget érvényességi feltétellé, akkor a módosítást is írásba kell foglalni. Ha viszont az adott szerződés egyébként szóban is érvényesen megköthető, akkor önmagában attól, hogy a felek az eredeti megállapodást írásba foglalták, még nem következik, hogy minden módosítás csak írásban lehet érvényes. Bizonyítási és jogbiztonsági okból az írásbeli módosítás ilyenkor is erősen ajánlott.
Mikor érvényességi feltétel az írásbeliség?
Egyes szerződéseknél a jogszabály kifejezetten előírja az írásbeli alakot. Ilyenkor a szóbeli megállapodás nem felel meg a törvényi formai követelménynek.
Ilyen például:
az ingatlan adásvételi szerződése;
az ingatlan ajándékozási szerződése;
a haszonbérleti szerződés;
a kezességi szerződés;
egyes különös szerződési konstrukciók és jognyilatkozatok.
Az ingatlan-adásvételi szerződés esetében legalább a szerződés lényeges tartalmának írásban kell szerepelnie.
Az ingatlan ajándékozásánál szintén írásba kell foglalni a megállapodást.
A haszonbérleti szerződésnél ugyancsak rögzítve van az írásbeliség.
Mit kell írásba foglalni?
Nem feltétlenül szükséges minden kisebb részletet ugyanazon az okiraton rögzíteni, azonban az írásbeli formához kötött jognyilatkozat lényeges tartalmának írásban kell megjelennie. Bár nem szükséges minden részletnek ugyanazon az okiraton szerepelnie, bizonyítási és jogbiztonsági szempontból célszerű a lényeges szerződéses feltételeket egységes, írásbeli dokumentumban rögzíteni.
A kommentár szerint az írásbeliség követelményének vizsgálatakor a szerződés lényeges tartalmát kell alapul venni. Ingatlan tulajdonjogának átruházásánál az egyszerű magánokirat is kielégítheti az anyagi jogi írásbeliséget, még akkor is, ha az okirat önmagában még nem alkalmas az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre. Ingatlan-adásvételnél külön kell választani az anyagi jogi írásbeliség és az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmas okirat követelményeit. Egy egyszerű magánokirat bizonyos esetben megfelelhet az anyagi jogi írásbeliség követelményének, a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzéséhez azonban az erre vonatkozó külön okirati követelményeket is teljesíteni kell.
Ez egy fontos különbség:
az egyik kérdés, hogy a szerződés írásban létrejött-e és érvényes-e;
a másik, hogy az okirat alkalmas-e egy nyilvántartási bejegyzésre vagy más hatósági eljárásra.
Mindkét félnek ugyanazt az okiratot kell aláírnia?
Nem feltétlenül.
A szerződés írásba foglaltnak minősülhet akkor is, ha:
a felek nyilatkozatai külön okiratokban szerepelnek;
ezek együtt tartalmazzák a kölcsönös és egybehangzó akaratot;
vagy a több példányban elkészített szerződésből mindegyik fél a másiknak szánt példányt írja alá.
Ezt a Ptk. írásbeli alakhoz kötött szerződésekre vonatkozó szabályai között külön is ismerteti.
Az írásbeliség ugyanaz, mint az ügyvédi ellenjegyzés?
Nem.
Egy szerződés lehet polgári jogi szempontból írásba foglalt, miközben egy további eljáráshoz még ügyvédi ellenjegyzésre, közokiratra vagy más formai követelmény teljesítésére van szükség.
Az ingatlan tulajdonjogának bejegyzésére szolgáló okirat tipikus példa. Az egyszerű írásbeli szerződés kielégítheti az anyagi jogi érvényességi követelményt, de az ingatlan-nyilvántartási eljáráshoz további okirati feltételek szükségesek.
Ezért félrevezető az az általános kijelentés, hogy „ingatlan-adásvétel csak ügyvéd előtt érvényes”. Pontosabban úgy fogalmazható meg, hogy a szerződés anyagi jogi írásbelisége és az ingatlan-nyilvántartási bejegyzésre alkalmas okirat követelménye két külön kérdés. Érdemes kiemelni, hogy az ingatlan-nyilvántartás egyik lényege a jóhiszemű harmadik személyek védelme. Az ingatlan-adásvételi szerződés megkötése és a tulajdonjog ingatlan-nyilvántartási bejegyzése ugyanis nem ugyanaz: a szerződés önmagában még nem ruházza át a tulajdonjogot, azt a bejegyzés keletkezteti. Ha „A” eladja az ingatlanát „B”-nek, a felek eleget tesznek az írásbeliség követelményének, de a tulajdonjogot nem jegyzik be, akkor „A” a nyilvántartás szerint továbbra is tulajdonosként szerepel — és a lelkiismeretén kívül semmi sem akadályozza meg abban, hogy ugyanazt az ingatlant „C”-nek, majd „D”-nek is eladja. A bejegyzés elmaradása tehát komoly kockázat a vevő számára. Több egymást követő szerzés esetén azonban nem egyszerűen az nyer, aki időben utolsóként szerzett: az elsőbbséget az ingatlan-nyilvántartási rangsor, a bejegyzés tényleges helyzete, valamint a jóhiszemű, ellenérték fejében történő jogszerzés szabályai döntik el.
Mi történik ha elmarad az írásbeliség ott, ahol egyébként kötelező lenne?
Ha a jogszabály a szerződés érvényességéhez írásbeli alakot kíván meg, annak elmulasztása érvénytelenségi problémát okoz.
Bizonyos esetekben a teljesítés részben orvosolhatja az alaki hibát. A kommentár például a kezességi szerződéssel kapcsolatban ismerteti, hogy a teljesítés elfogadása meghatározott körben, a teljesített rész erejéig teheti érvényessé az eredetileg alaki hibában szenvedő szerződést.
Ebből azonban nem szabad általános következtetést levonni arra, hogy az írásbeliség hiánya minden szerződésnél utólag automatikusan javítható lenne.
Érdemes-e írásba foglalni azt is, amit nem kötelező?
Általában igen, különösen akkor, ha:
jelentős értékű szolgáltatásról van szó;
a teljesítés később vagy több részletben történik;
a felek tartós jogviszonyt létesítenek;
minőségi, felelősségi vagy garanciális kérdések merülhetnek fel;
vita lehet a teljesítés tartalmáról;
a szerződés módosítása vagy megszüntetése később jelentős következményekkel járhat.
Az írásbeli szerződés nem azért hasznos, mert a szóbeli megállapodás minden esetben érvénytelen lenne. Azért fontos, mert később bizonyíthatóbbá teszi, hogy a felek miben egyeztek meg.
Létrejöhet-e szerződés szóban vagy ráutaló magatartással?
Igen. Amennyiben jogszabály vagy a felek megállapodása nem követel meg különleges formát, a szerződés létrejöhet:
írásban;
szóban;
vagy ráutaló magatartással.
A szerződés létrejöttét nem önmagában az írásos dokumentum teremti meg. A döntő az, hogy a felek szerződéskötési akarata kölcsönösen és egybehangzóan kifejezésre jutott-e.
Mikor jön létre szóbeli szerződés?
Szóbeli szerződésről akkor beszélhetünk, ha a felek szóban megállapodnak a szükséges kérdésekben, és az adott ügyletre nem vonatkozik kötelező írásbeli forma.
Ilyen megállapodás létrejöhet:
személyes beszélgetésben;
telefonon;
videóhívásban;
vagy más olyan kommunikációs forma során, amelyben a felek szóban nyilatkoznak.
A szóbeli szerződés nem alacsonyabb rendű pusztán azért, mert nem készült róla aláírt okirat. Amennyiben megfelel az adott szerződésre vonatkozó szabályoknak, ugyanolyan kötelező lehet, mint az írásbeli megállapodás.
A fő nehézséget rendszerint nem az érvényesség, hanem a bizonyítás jelenti. Vita esetén kérdésessé válhat:
pontosan mi hangzott el;
kik voltak jelen;
miben állapodtak meg;
milyen határidőket vállaltak;
volt-e feltételhez kötve a megállapodás;
elfogadta-e a másik fél az összes lényeges feltételt.
Mit jelent a ráutaló magatartás?
Ráutaló magatartás esetén a fél nem feltétlenül mondja vagy írja le kifejezetten, hogy szerződést köt, de olyan magatartást tanúsít, amelyből a szerződéskötési szándéka egyértelműen felismerhető.
A legegyszerűbb hétköznapi példa az, amikor valaki az üzletben kiválaszt egy terméket, a pénztárhoz viszi, majd kifizeti. A felek nem tárgyalják végig szóban az adásvételi szerződés valamennyi elemét, de magatartásukból világos, hogy az egyik fél eladni, a másik megvenni kívánja a terméket.
Másik példa lehet, amikor valaki megrendel egy szolgáltatást, a szolgáltató pedig azt elvégzi, a megrendelő pedig átveszi és használja az eredményt. A teljes magatartássor alapján megállapítható lehet a szerződéses kapcsolat, még akkor is, ha nem készült külön szerződéses dokumentum.
Mikor nem elegendő a ráutaló magatartás?
Ráutaló magatartással nem lehet megkerülni kötelező alaki követelményt.
Ha a jogszabály írásbeli formát kíván meg, akkor a puszta teljesítés, birtokba lépés, fizetés vagy szolgáltatás-igénybevétel nem feltétlenül hoz létre érvényes szerződést.
Ingatlan-adásvételt például nem lehet pusztán azzal érvényesen létrehozni, hogy a vevő átadja a vételár egy részét, az eladó pedig átengedi neki az ingatlan használatát. Az írásbeli alak követelménye ettől még fennmarad.
A hallgatás ráutaló magatartás?
Önmagában általában nem.
A ráutaló magatartáshoz olyan aktív vagy az adott helyzetben egyértelműen értékelhető viselkedés szükséges, amelyből a szerződési akarat felismerhető. A puszta válaszhiány rendszerint nem alkalmas erre.
Ettől eltérhet:
a felek között kialakult gyakorlat;
valamely különös jogszabályi rendelkezés;
vagy olyan helyzet, amelyben a fél magatartása a hallgatáson túl a teljesítés elfogadását is magában foglalja.
Miért kockázatos a szóbeli vagy ráutaló magatartással kötött szerződés?
A szerződés létezését és tartalmát annak kell bizonyítania, aki abból jogot kíván érvényesíteni.
Írásos dokumentum hiányában a bizonyítás alapja lehet például:
e-mail;
üzenetváltás;
számla;
átutalási közlemény;
teljesítési igazolás;
tanúvallomás;
átadás-átvételi dokumentum;
a felek későbbi magatartása.
Minél összetettebb a szerződés, annál kevésbé célszerű kizárólag szóbeli vagy ráutaló magatartásra hagyatkozni.
Mi a különbség a szerződés létrejötte, érvényessége és hatálya között?
A szerződés létrejötte, érvényessége és hatálya három különböző kérdés. Ezeket a hétköznapi szóhasználat gyakran összemossa, pedig jogilag eltérő vizsgálati szintekről van szó.
Mit jelent a szerződés létrejötte?
A szerződés létrejöttekor azt vizsgáljuk, hogy a felek között kialakult-e egyáltalán megállapodás.
Ehhez szükséges, hogy:
a felek szerződést akarjanak kötni;
akaratukat egymás felé kifejezzék;
a lényeges kérdésekben azonos tartalommal állapodjanak meg;
a fél által egyértelműen lényegessé tett kérdések se maradjanak nyitva.
Ha a felek az egyik alapvető feltételben nem jutottak egyetértésre, akkor nem hibás szerződésről, hanem létre nem jött szerződésről beszélünk.
Példa
Az egyik fél 20 000 000 forintért kívánja eladni az ingatlant, a másik fél viszont csak 18 000 000 forintos vételárat fogad el. Ha egyikük sem enged, a vételárban nincs megállapodás, ezért az adásvételi szerződés nem jön létre.
Mit jelent a szerződés érvényessége?
Az érvényesség vizsgálata csak akkor következik, ha a szerződés már létrejött.
Ilyenkor az a kérdés, hogy a megállapodás alkalmas-e a kívánt joghatás kiváltására, vagy olyan hibában szenved, amely miatt semmis vagy megtámadható.
A sorrend: először a szerződés létrejöttét kell vizsgálni, és csak ezt követően merülhet fel az érvényesség kérdése.
Példa
A felek ugyanabban az ingatlanban és ugyanabban a vételárban megállapodtak, de az írásbeli alakhoz kötött szerződést nem foglalták megfelelően írásba. Ebben az esetben már létezhet tartalmi egyetértés, de az alaki követelmény megsértése miatt érvényességi probléma merül fel.
Más érvénytelenségi ok kapcsolódhat például:
a jogszabályba ütköző tartalomhoz;
a nyilvánvalóan jóerkölcsbe ütköző megállapodáshoz;
a tévedéshez;
a megtévesztéshez;
a jogellenes fenyegetéshez;
vagy a cselekvőképesség hiányához.
Mit jelent a szerződés hatálya?
A hatály azt mutatja meg, hogy a már létrejött és érvényes szerződés joghatásai mikor állnak be, illetve mikor szűnnek meg.
A felek például meghatározhatják, hogy a szerződés:
egy későbbi napon lép hatályba;
hatósági engedély megszerzésével válik hatályossá;
finanszírozási feltétel teljesülésétől függ;
harmadik személy jóváhagyásával fejti ki hatását.
Példa
A felek július 1-jén aláírják a bérleti szerződést, de kikötik, hogy a bérleti jogviszony augusztus 1-jén kezdődik. A szerződés júliusban létrejött, de a fő szerződéses joghatások csak augusztusban állnak be.
Miért fontos a három fogalmat elkülöníteni?
Azért, mert más jogkövetkezmény kapcsolódik hozzájuk.
Ha a szerződés nem jött létre, nincs olyan megállapodás, amelynek érvényességét vagy teljesítését vizsgálni lehetne.
Ha létrejött, de érvénytelen, az érvénytelenség jogkövetkezményeit kell alkalmazni.
Ha létrejött és érvényes, de még nem hatályos, a szerződés létezik, de a hozzá kapcsolódó joghatások még nem álltak be.
Ehhez külön kapcsolódik a teljesítés kérdése. A szerződés teljesítése azt jelenti, hogy a felek végrehajtják a vállalt kötelezettségeket. A teljesítés elmaradása nem jelenti azt, hogy a szerződés nem jött létre; rendszerint szerződésszegést jelent.
Mi történik, ha a felek valamely kérdést nem szabályoznak?
Egy szerződésnek nem kell minden elképzelhető élethelyzetre külön rendelkezést tartalmaznia. A szerződés tartalma nem kizárólag abból áll, amit a felek szó szerint leírtak.
Ha valamely kérdés kimarad, először azt kell megvizsgálni, hogy:
lényeges kérdésről van-e szó;
valamelyik fél a szerződéskötés feltételévé tette-e;
van-e rá alkalmazható jogszabályi rendelkezés;
kialakult-e a felek között olyan korábbi gyakorlat, amely a hiányt kitöltheti;
Mi történik, ha lényeges kérdés maradt nyitva?
Ha a felek egy, a szerződés létrejöttéhez szükséges kérdésben nem állapodtak meg, akkor előfordulhat, hogy a szerződés létre sem jött.
Adásvételnél például az adásvétel tárgya vagy a vételár alapvető jelentőségű. Ha a felek valójában eltérően gondolkodnak arról, mit adnak el vagy milyen ellenértékért, a hiány nem feltétlenül tölthető ki utólag.
Hasonló a helyzet, ha valamelyik fél előre világossá tette, hogy egy adott kérdés rendezése nélkül nem hajlandó szerződni. Ilyenkor az egyébként másodlagos kérdés is a szerződés létrejöttének feltételévé válhat.
Mi történik, ha a jogszabály rendezi a kimaradt kérdést?
A feleknek nem kell külön megállapodniuk olyan kérdésben, amelyre a jogszabály megfelelő szabályt ad.
A polgári jogi normák jelentős része diszpozitív: akkor alkalmazandó, ha a felek nem rendelkeztek eltérően. A szerződés ezért sok esetben a törvényi háttérszabályokkal együtt ad teljes szabályozást.
Ez a gyakorlatban például azt jelentheti, hogy a jogszabály rendezi:
a teljesítés helyét vagy idejét;
a költségek viselését;
a késedelem következményeit;
a hibás teljesítéshez kapcsolódó jogokat;
a felmondás vagy elállás egyes feltételeit.
A konkrét tartalom mindig az adott szerződéstípus szabályaitól függ.
Jelentősége lehet-e a felek korábbi gyakorlatának?
Igen.
Ha a felek tartós üzleti kapcsolatban rendszeresen azonos módon jártak el, ez a kialakult gyakorlat a későbbi szerződés tartalmának meghatározásában is szerepet kaphat.
Példa
Egy beszállító és egy megrendelő több éven át úgy működik együtt, hogy a megrendelő minden hónap első munkanapján küldi meg az igényelt mennyiséget, a beszállító pedig a következő hét péntekéig teljesít. Ha egy új keretmegállapodás ezt nem részletezi, a korábbi gyakorlat jelentős lehet annak megítélésében, hogyan kellett teljesíteni.
A korábbi gyakorlat azonban nem írhat felül kötelező jogszabályt, és nem pótol feltétlenül olyan lényeges elemet, amely nélkül a szerződés eleve nem jött létre.
Hogyan tölthető ki a hiány értelmezéssel?
Előfordul, hogy a szerződés nem hallgat teljesen egy kérdésről, de a szabályozása pontatlan, töredékes vagy többféleképpen érthető.
Ilyenkor a szerződést egészében kell vizsgálni:
mi volt a megállapodás célja;
milyen kötelezettségeket vállaltak a felek;
hogyan illeszkedik az adott rendelkezés a többi feltételhez;
milyen előzmények vezettek a megállapodáshoz;
hogyan jártak el a felek a szerződés teljesítése során.
A szerződés értelmezése azonban nem vezethet oda, hogy a bíróság vagy valamelyik fél teljesen új feltételt írjon a szerződésbe, amelyben a felek valójában soha nem állapodtak meg.
Hibás-e minden hiányos szerződés?
Nem.
Egy rövid szerződés is lehet megfelelő, ha:
a lényeges kérdéseket rendezi;
a jogszabályok jól kitöltik a fennmaradó részeket;
a felek közötti jogviszony egyszerű;
nincs jelentős bizonytalanság a teljesítés körül.
Ugyanakkor nagyobb értékű vagy tartós ügyleteknél a túl rövid szerződés komoly kockázatot teremthet. A jogszabályi háttérszabály ugyanis nem biztos, hogy azt az eredményt adja, amelyet valamelyik fél üzletileg elképzelt.
Hogyan kell értelmezni a szerződés rendelkezéseit?
A szerződést nem lehet úgy értelmezni, hogy egy mondatot kiragadunk a teljes dokumentumból, és kizárólag annak nyelvtani jelentéséből indulunk ki. Az egyes feltételeket a szerződés egészével összhangban kell értékelni.
Az értelmezés célja annak feltárása, hogy a felek nyilatkozatai az adott helyzetben milyen tartalmat hordoznak, és milyen jogokat, illetve kötelezettségeket hoztak létre.
Mi az elsődleges értelmezési szabály?
Az egyes szerződési feltételeket a teljes szerződéssel együtt kell olvasni, értelmezni. Sok szerződésben meghatároznak értelmezési irányelvet a preambulumban.
Egy rendelkezés jelentése nem választható el:
a szerződés tárgyától;
a felek fő kötelezettségeitől;
a dokumentum többi pontjától;
a megállapodás céljától.
Ez kizárja azt a módszert, amelyben valamelyik fél egy számára kedvező félmondatot úgy próbál alkalmazni, hogy közben figyelmen kívül hagyja a szerződés többi rendelkezését.
Csak a szerződés szövege számít?
Nem feltétlenül.
Az értelmezés során jelentősége lehet:
a szerződéskötést megelőző tárgyalásoknak;
a felek korábbi nyilatkozatainak;
a megállapodás gazdasági vagy gyakorlati céljának;
a felek későbbi magatartásának;
az egymás között kialakított gyakorlatnak.
A kommentár szerint a Kúria több döntésében is figyelembe vehetőnek tekintette a szerződéshez vezető egyeztetéseket, a megállapodással elérni kívánt célt és a felek későbbi nyilatkozatait.
Ez nem jelenti azt, hogy egy korábbi tárgyalási mondat automatikusan felülírhatja a végleges szerződést. A külső körülmények inkább annak megértését segítik, hogy a végleges szöveg mit jelentett a felek kapcsolatában. A szerződés értelmezésekor ezért nem feltétlenül elegendő a végleges okirat egyetlen mondatát kiragadni. Jelentősége lehet a szerződéskötést megelőző egyeztetéseknek, a megállapodás céljának és a felek későbbi nyilatkozatainak is, ha ezek segítik a szerződési kikötés értelmének feltárását.
Mi történik ellentmondó rendelkezések esetén?
Először meg kell próbálni olyan értelmet adni a szerződésnek, amelyben a rendelkezések összhangba hozhatók egymással.
Vizsgálni kell például:
van-e általános és különös szabály;
valamelyik rendelkezés kifejezetten egy szűkebb helyzetre vonatkozik-e;
található-e elsőbbségi szabály a szerződésben;
a melléklet vagy a törzsszöveg élvez-e elsőbbséget;
a későbbi módosítás felülírta-e a korábbi feltételt.
Összetett szerződéseknél célszerű előre rögzíteni a dokumentumok és rendelkezések elsőbbségi sorrendjét. Kétnyelvű szerződésben például meghatározható, hogy a két nyelvi változat közötti eltérés esetén melyik szöveg az irányadó.
Hogyan kell értelmezni az általános szerződési feltételeket?
Ha egy általános szerződési feltétel vagy más, egyedileg meg nem tárgyalt rendelkezés jelentése az általános értelmezési szabályokkal sem állapítható meg egyértelműen, a feltétel alkalmazójával szerződő fél számára kedvezőbb értelmezést kell elfogadni.
Fogyasztó és vállalkozás közötti szerződésben a kedvezőbb értelmezési szabály a szerződés bármely feltételére alkalmazandó lehet.
Ennek gyakorlati jelentősége, hogy a szerződési szöveget készítő vagy előre meghatározó fél nem feltétlenül háríthatja a másik félre a homályos megfogalmazás kockázatát.
Miért nem elég a szó szerinti értelmezés?
A pusztán nyelvtani olvasat időnként olyan eredményre vezethet, amely:
ellentmond a szerződés egészének;
gazdaságilag értelmetlen;
ellehetetleníti valamelyik fő kötelezettség teljesítését;
vagy nyilvánvalóan nem felel meg annak a célnak, amelyért a felek szerződtek.
Ki dönti el vita esetén a szerződés helyes értelmét?
Végső soron a bíróság.
A felek természetesen előadhatják, hogy szerintük mit jelentett a szerződés, de a bíróság nincs kötve ahhoz, ahogyan valamelyikük utólag értelmezi saját nyilatkozatát. A kommentár szerint a szerződés értelmezése jogszabály-értelmezési és jogalkalmazási feladat, amelyet az anyagi jogi szabályok alapján kell elvégezni.
Éppen ezért nem elegendő perben azt állítani, hogy „mi ezt másképp értettük”. Az állítást alá kell támasztani a szerződés szövegével, céljával, előzményeivel és a felek magatartásával.