Mi a szerződés, és mikor jön létre?
A szerződés a felek olyan megállapodása, amely jogi kötelezettségeket és jogosultságokat hoz létre közöttük. A szerződés létrejöttéhez nem elegendő, hogy a felek általánosságban ugyanazt szeretnék: akaratukat kölcsönösen ki kell fejezniük, és annak a szerződés lényeges kérdéseiben egyeznie kell.
A legtöbb szerződés már a megállapodással létrejön. Nem szükséges hozzá, hogy a felek rögtön teljesítsenek, átadják a szerződés tárgyát vagy megfizessék az ellenértéket. A szerződés megkötése és a szerződés teljesítése ezért két különböző időpont lehet.
Egy konkrét ügyben ugyanakkor nem mindig könnyű eldönteni, hogy a felek tárgyalása, levelezése, ajánlata vagy szóbeli egyeztetése eljutott-e addig a pontig, ahol már valóban szerződésről beszélhetünk. Ehhez elsősorban azt kell megvizsgálni, hogy a felek miben állapodtak meg, mely kérdéseket tekintették nélkülözhetetlennek, és nyilatkozataik valóban ugyanarra a tartalomra vonatkoztak-e.
A szerződés akkor jön létre, amikor a felek a lényeges és bármelyikük által lényegessé tett kérdésekben kölcsönösen és egybehangzóan megállapodnak.
Mit jelent jogi értelemben a szerződés?
A szerződés legalább két fél joghatás kiváltására irányuló, kölcsönös és egymással összhangban álló akaratnyilatkozata. A szerződés tehát nem pusztán közös terv, szándék vagy udvarias ígéret. A feleknek azt kell kifejezniük, hogy meghatározott tartalommal jogilag kötelező kapcsolatot kívánnak létrehozni.
A szerződés alapján rendszerint mindkét fél oldalán keletkeznek kötelezettségek. Adásvételnél például az eladó köteles a tulajdonjog átruházására, a vevő pedig a vételár megfizetésére és a dolog átvételére. A felek már a megállapodással kötelezettséget vállalnak, még akkor is, ha az átadásra és a fizetésre csak később kerül sor.
A szerződés fogalmának megértéséhez három elemet érdemes külön kezelni:
a feleknek szerződéskötést és magát a szerződést akarniuk kell;
akaratukat a másik fél számára felismerhető módon ki kell fejezniük;
a kifejezett akaratnak a szükséges kérdésekben egyeznie kell.
Ha ezek közül valamelyik hiányzik, előfordulhat, hogy a felek között még csak tárgyalás zajlik, ajánlat hangzott el, vagy egy jövőbeni szerződés előkészítése történt meg, de maga a szerződés még nem jött létre.
Mikor tekinthető megkötöttnek a szerződés?
A Polgári Törvénykönyv alapján a szerződés a felek akaratának kölcsönös és egybehangzó kifejezésével jön létre. Ehhez meg kell állapodniuk a lényeges kérdésekben, valamint minden olyan további kérdésben, amelyet bármelyikük a szerződéskötés feltételévé tett.
A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy nem a dokumentum címe, terjedelme vagy ünnepélyes megfogalmazása dönti el, hogy létrejött-e a szerződés. A döntő kérdés az, hogy a felek megállapodása elérte-e azt a tartalmi szintet, amelyből már megállapítható:
kik a szerződő felek;
milyen jogviszonyt kívánnak létrehozni;
mi a szerződés tárgya;
melyek az adott szerződéstípus nélkülözhetetlen feltételei;
van-e olyan további kérdés, amelynek rendezéséhez valamelyik fél kifejezetten ragaszkodott.
Az adásvételi szerződés például akkor tekinthető létrejöttnek, ha a felek megállapodtak az eladó és a vevő személyében, az adásvétel tárgyában, a tulajdon átruházásának szándékában, valamint abban, hogy a vevő ezért vételárat fizet — meghatározott vagy legalább meghatározható összegben.
Nem minden szerződésnek azonosak azonban a lényeges elemei. Egy bérleti szerződés, egy vállalkozási szerződés, egy megbízás vagy egy ajándékozás más-más alapvető kérdések rendezését igényli. Ezért annak eldöntésekor, hogy létrejött-e a szerződés, mindig az adott szerződéstípus sajátosságaiból kell kiindulni.
Mit jelent az, hogy a felek akarata kölcsönös és egybehangzó?
A kölcsönösség azt jelenti, hogy nem elegendő az egyik fél szerződéskötési szándéka. Az egyik fél ajánlatára a másik félnek olyan elfogadó nyilatkozatot kell tennie, amelyből kitűnik, hogy ugyanazt a megállapodást kívánja megkötni.
Az egybehangzóság pedig azt követeli meg, hogy a két fél nyilatkozata tartalmilag találkozzon. Ha az egyik fél egy gépet 800 000 forintért ajánl eladásra, a másik pedig úgy válaszol, hogy 700 000 forintért megveszi, akkor a második nyilatkozat nem az eredeti ajánlat elfogadása. A felek még nem állapodtak meg ugyanabban a vételárban.
Hasonló a helyzet akkor is, ha a felek ugyan egyetértenek a szerződés tárgyában és az árban, de az egyik fél egyértelművé teszi, hogy csak harmincnapos fizetési határidővel hajlandó szerződni, a másik pedig ezt nem fogadja el. Ilyenkor a fizetési határidő az adott fél nyilatkozata miatt a szerződés létrejöttének feltételévé válhat.
A felek nyilatkozatainak egyezését nem kizárólag egy-egy mondat alapján kell megítélni. A Polgári Törvénykönyv kommentárja szerint a szerződési akarat értelmezése során jelentősége lehet a teljes megállapodásnak, a szerződést megelőző egyeztetéseknek, a felek által elérni kívánt célnak és későbbi nyilatkozataiknak.
Ez különösen akkor válik fontossá, ha hosszabb e-mail-váltás, több szerződéstervezet vagy egymásnak részben ellentmondó nyilatkozat alapján kell megállapítani, hogy a felek végül miben egyeztek meg.
Melyek a szerződés lényeges kérdései?
Lényeges kérdésnek mindenekelőtt az minősül, amely nélkül az adott szerződéstípus tartalma nem határozható meg megfelelően.
Adásvételnél ilyen a felek személye, az eladott dolog és az ellenérték. Ahhoz, hogy adásvételről beszélhessünk, egyértelműnek kell lennie, hogy a vevő ellenértéket, vagyis vételárat fizet, a vételárnak pedig meghatározottnak vagy legalább megfelelően meghatározhatónak kell lennie. Nem kell tehát minden esetben fillérre pontos összegben megállapodni: az ellenszolgáltatás mértékére a Ptk. hézagpótló szabályai bizonyos esetekben kisegítenek. Az viszont már a szerződés létrejöttét akadályozza, ha a felek az ár kérdésében egyáltalán nem jutottak dűlőre.
A lényeges elemeket ezért nem lehet utólag pusztán abból levezetni, hogy a felek már tárgyaltak, dokumentumokat küldtek egymásnak vagy részben előkészítették a teljesítést. Ha egy alapvető kérdésben nem alakult ki megállapodás, akkor a szerződés főszabály szerint még nem jött létre.
Mi az a fél által lényegesnek minősített kérdés?
Nemcsak a szerződés természetéből következő alapvető elemek lehetnek nélkülözhetetlenek. Bármelyik fél kijelentheti, hogy valamely további kérdés rendezése nélkül nem kíván szerződést kötni.
Ennek azonban egyértelműen ki kell derülnie a nyilatkozatából. Nem elegendő, hogy az adott feltétel számára belsőleg fontos volt. A másik félnek is tudnia kell arról, hogy az adott kérdésben való megállapodás a szerződés létrejöttének feltétele.
A Ptk. alapján egy fél által lényegessé tett kérdés csak akkor akadályozza meg a szerződés létrejöttét, ha a fél világosan kifejezésre juttatta: e kérdés rendezése nélkül nem köti meg a szerződést.
Példa
Egy üzlethelyiség bérlője már a tárgyalások elején közli, hogy kizárólag akkor köt szerződést, ha az ingatlanban vendéglátó tevékenységet végezhet. Ha a felek a bérleti díjról, az időtartamról és az ingatlanról megállapodnak, de a használatnak erről a feltételéről nem, akkor a bérlő nyilatkozata miatt a szerződés létrejötte továbbra is bizonytalan, annak ellenére, hogy az előírt részletekben megállapodtak.
Minden részletben meg kell állapodni?
Nem. A szerződés létrejöttéhez nem szükséges minden elképzelhető kérdést külön rendezni. A Ptk. kifejezetten kimondja, hogy a feleknek nem kell megállapodniuk olyan kérdésben, amelyet jogszabály rendez.
A szerződés tartalmát tehát nem kizárólag az aláírt dokumentumban szereplő mondatok alkotják. A felek megállapodását kiegészíthetik:
az adott esetben alkalmazandó jogszabályok;
a felek között korábban kialakult gyakorlat;
azok a szokások, amelyek alkalmazásában korábbi üzleti kapcsolatukban megegyeztek.
A törvényi szabály alapján a szerződés részévé válhat minden olyan gyakorlat is, amelyet a felek egymás között kialakítottak.
Ez különösen tartós üzleti kapcsolatokban jelentős. Ha a felek hosszabb időn keresztül azonos módon rendeltek, igazoltak vissza, szállítottak és számoltak el, akkor a közöttük kialakult gyakorlat később a szerződés tartalmának megállapításában is szerepet kaphat.
Ez azonban nem jelenti azt, hogy a pontatlan szerződés nem veszélytelen. Minél nagyobb értékű vagy összetettebb az ügylet, annál nagyobb annak kockázata, hogy a felek eltérően értelmezik a hiányosan rendezett részleteket.
Mi történik, ha a felek nem határozzák meg pontosan az ellenértéket?
A Ptk. külön szabályt tartalmaz arra az esetre, ha a szerződés létrejött, de az ellenszolgáltatás mértékét nem határozták meg egyértelműen, vagy piaci árat kötöttek ki. Ebben az esetben a teljesítési helynek megfelelő piacon, a teljesítés idején kialakult középárat kell figyelembe venni.
Ebből nem következik, hogy az ár teljesen nyitva maradhat. Az adásvétellel kapcsolatban a Polgári Törvénykönyv kommentárja külön hangsúlyozza, hogy a feleknek a vételárban meg kell állapodniuk, és ennek hiánya a szerződés létrejöttét is kizárhatja.
A különbséget az adott ügy körülményei alapján kell megítélni. Más helyzet, ha a felek világosan piaci ár vagy mindenkori hatósági ár alkalmazásában egyeztek meg, és más, ha valójában egyáltalán nem jutottak közös álláspontra arról, hogy mekkora ellenértékért kívánnak szerződni.
Létrejöhet-e a szerződés az átadás vagy fizetés előtt?
Igen. A legtöbb szerződés konszenzuális, azaz a felek megállapodásával létrejön. A teljesítéshez tartozó cselekményekre ezt követően kerül sor.
Az adásvétel jó példa erre. A szerződés létrejöttéhez nem szükséges, hogy az eladó azonnal átadja a dolgot, vagy hogy a vevő rögtön kifizesse a vételárat. Az eladó arra vállal kötelezettséget, hogy a tulajdonjogot át fogja ruházni, a vevő pedig arra, hogy fizet és átveszi a dolgot.
Ez azt is lehetővé teszi, hogy a szerződés tárgya a megállapodás időpontjában még nincs akár az eladó tulajdonában sem. A szerződés ilyenkor is kötelezettséget hoz létre arra, hogy az eladó később megszerezze és a vevőre átruházza a tulajdonjogot.
A szerződés rögtön teljesítésének elmaradása tehát nem feltétlenül jelenti azt, hogy a szerződés nem jött létre. Elképzelhető, hogy a szerződés létrejött, csak valamelyik fél még nem teljesítette az abból eredő kötelezettségét.
Mi a különbség a szerződés létrejötte, érvényessége és teljesítése között?
Ezek egymástól elkülönülő kérdések, amelyeket az alábbiakban röviden veszünk sorra. A különbségről példákkal, részletesebben a „Mi a különbség a szerződés létrejötte, érvényessége és hatálya között?” című részben írunk.
A szerződés létrejötte
Ilyenkor azt vizsgáljuk, hogy a felek között kialakult-e a szükséges megállapodás, megvolt-e a konszenzus. Ha a lényeges kérdések valamelyikében nincs egyező akarat, a szerződés nem jött létre.
A szerződés érvényessége
Az érvényesség csak már létrejött szerződés esetén vizsgálható. Tehát előbb azt kell eldönteni, hogy létrejött-e a szerződés, és csak ezt követően merülhet fel, hogy érvényes-e.
Ha például a szerződési akaratot tévedés vagy közös téves feltevés befolyásolta, az a már létrejött szerződés megtámadásához és érvénytelenségéhez vezethet. Ez más jogi helyzet, mint amikor a felek eleve nem ugyanabban egyeztek meg egymással.
A szerződés hatálya
A szerződés létrejöhet úgy is, hogy joghatásai csak egy későbbi feltétel vagy időpont bekövetkezésekor állnak be. Ilyenkor a szerződés létrejötte és hatályosulása nem ugyanarra az időpontra esik.
A szerződés teljesítése
A teljesítés során a felek végrehajtják azt, amit a szerződésben vállaltak. Az eladó átadja a dolgot, a vevő megfizeti a vételárat, a vállalkozó elkészíti a megrendelt eredményt, a megbízott pedig ellátja a rábízott feladatot.
A létrejött, érvényes és hatályos szerződés kötelező erővel bír a felek között. Ezt hívjuk a szerződések kötelező erejének elvének.
Létrejött-e a szerződés, ha még nem írták alá?
Ezt minden esetben önállóan kell vizsgálni.
A szerződés létrejöttének általános feltétele a felek egybehangzó megállapodása. Egyes szerződések esetében azonban jogszabály kötelező írásbeli alakot ír elő. Ilyenkor az írásba foglalás követelményét is teljesíteni kell.
Az ingatlan-adásvételi szerződést például írásba kell foglalni.
Más szerződések szóban vagy ráutaló magatartással is létrejöhetnek. Az, hogy a felek még nem írtak alá formális szerződéses dokumentumot, önmagában nem azt bizonyítja, hogy közöttük semmilyen szerződés nem áll fenn.
Ugyanakkor az aláírás hiánya bizonyítási problémát okozhat. Vita esetén meg kell állapítani, hogy a felek pontosan milyen nyilatkozatokat tettek, mire terjedt ki az egyetértésük, és milyen kérdések maradtak nyitva.
Mikor nem jön létre a szerződés?
A szerződés különösen akkor nem jön létre, ha:
a felek nyilatkozatai nem ugyanarra a tartalomra vonatkoznak;
valamely lényeges kérdésben nincs megállapodás;
valamelyik fél által egyértelműen lényegessé tett feltétel nyitva marad;
a másik fél elfogadó nyilatkozata lényeges kérdésben eltér az ajánlattól; ilyenkor az eltérő nyilatkozat új ajánlatnak minősül. Nem lényeges eltérés esetén a szerződés a Ptk. szabályai szerint ettől még létrejöhet.;
a felek csak további tárgyalási szándékukat fejezték ki;
a megállapodásból nem állapítható meg megfelelően a szerződés tárgya vagy más nélkülözhetetlen eleme.
A bíróság szerint például nem jött létre ingatlan-adásvételi szerződés, ha az írásbeli ajánlatot nem követte azzal megegyező tartalmú írásbeli elfogadás, illetve az elfogadás nem határozta meg egyértelműen a vételár összegét, idejét és módját.
Az alaki hiba ugyanakkor nem keverendő össze a szerződés létre nem jöttével. Ha a felek tartalmilag nem állapodtak meg, vagyis hiányzik a konszenzus, a szerződés nem jön létre. Ha viszont a tartalmi megállapodás megvan, csak a kötelező írásbeli alakot nem tartották meg, az főszabály szerint nem a létrejöttet, hanem a szerződés érvényességét érinti.
Gyakori tévedések a szerződés létrejöttével kapcsolatban
„Amíg nincs aláírva, nincs szerződés”
Ez egy általános tévhit. Csak azokban az esetekben igaz feltétlenül, amelyekben a jogszabály kötelező írásbeli alakot kíván meg. Más szerződések szóban vagy ráutaló magatartással is létrejöhetnek.
„Ha még nem fizettek, a szerződés sem jött létre”
A fizetés rendszerint már a szerződés teljesítéséhez tartozik. A szerződés (kötelezettség a fizetésre) korábban, a megállapodással létrejött.
„Ha hiányzik egy részlet, a szerződés biztosan nem jött létre”
Nem minden részlet lényeges. A jogszabály által rendezett kérdésekről nem kell külön megállapodni, és a felek között kialakult gyakorlat is a szerződés tartalmává válhat.
„Ha egy feltételt fontosnak tartottam, abban is meg kellett volna állapodni”
Egy fél belső elképzelése önmagában nem elegendő. Egyértelműen közölni kell, hogy az adott kérdés rendezése nélkül nem kíván szerződést kötni.
„Ha a szerződés hibás, akkor létre sem jött”
A létrejött és az érvényesség külön kérdés. Egy szerződés létrejöhet, majd valamely érvénytelenségi ok miatt megtámadható vagy semmis lehet.
Hogyan lehet elkerülni a vitát arról, hogy létrejött-e a szerződés?
A legfontosabb, hogy a szerződésből vagy az azt megelőző levelezésből világosan megállapítható legyen:
kik a felek;
mi a szerződés tárgya;
mit vállal az egyik és mit a másik fél;
mennyi az ellenérték, vagy az hogyan állapítható meg;
mikor és hogyan kell teljesíteni;
mely kérdéseket tekintik a felek a szerződéskötés feltételének;
mikor tekintik a szerződést megkötöttnek;
szükséges-e további jóváhagyás (mondjuk egy harmadik személy vagy a hatóság hozzájárulása), aláírás vagy más feltétel.
Üzleti tárgyalások során különösen fontos egyértelművé tenni, ha valamely dokumentum még csak tervezet, tárgyalási alap vagy nem kötelező ajánlat. Ugyanígy célszerű világosan rögzíteni azt is, ha a felek már kötelező megállapodást kívánnak létrehozni.
Mikor indokolt ügyvéd bevonása?
Ügyvédi közreműködés különösen akkor indokolt, ha:
nagy értékű vagy hosszabb időre szóló szerződésről van szó;
a szerződés tárgya ingatlan, társasági részesedés vagy jelentős vagyontárgy;
több feltételhez kötött teljesítés várható;
a felek tárgyalásai több dokumentumban vagy hosszabb levelezésben jelennek meg;
nem egyértelmű, hogy az ajánlat már kötelező-e;
valamelyik fél egy különleges feltételt tekint nélkülözhetetlennek;
a szerződés teljesítése több szakaszban történik;
jelentős felelősségi, biztosítéki vagy fizetési kockázat áll fenn;
már vita van arról, hogy a szerződés létrejött-e és milyen tartalommal.
Az ügyvéd feladata ilyenkor nem csupán a szerződés „megfogalmazása”. A szerződéses helyzetet úgy kell rendezni, hogy abból egyértelmű legyen a felek akarata, a megállapodás időpontja, tartalma és a későbbi teljesítés rendje.