Gyakori szerződéstípusok

A szerződés jogi minősítését nem az okirat címe, hanem a felek által vállalt szolgáltatások tényleges tartalma határozza meg. Egy „együttműködési szerződésnek” nevezett dokumentum valójában lehet vállalkozási, megbízási, forgalmazási, közvetítői vagy vegyes szerződés.

A nevesített szerződéseknél először az adott szerződéstípus különös szabályait kell alkalmazni. A kötelmi jog általános szabályai csak ezek mellett, az általuk nem rendezett kérdésekben érvényesülnek.

1. Adásvételi szerződés

Adásvételi szerződés alapján az eladó köteles a dolog tulajdonjogát a vevőre átruházni, a vevő pedig köteles a vételárat megfizetni és a dolgot átvenni.

A szerződés lényeges eleme:

• a felek meghatározása;

• az adásvétel tárgya;

• a tulajdonátruházási szándék;

• a vételár.

Az adásvétel visszterhes szerződés, amelyben az ellenszolgáltatás pénz. Ha a másik fél más dolog tulajdonjogát ruházza át, csere jöhet létre.

Ingó adásvételnél a szerződés megkötése önmagában még nem feltétlenül ruházza át a tulajdonjogot; ehhez birtokátruházás is szükséges. Ingatlannál a tulajdonjog megszerzéséhez ingatlan-nyilvántartási bejegyzés kell, és az adásvételi szerződést írásba kell foglalni.

Az adásvételi szerződésben rendezni kell különösen:

• a dolog állapotát;

• a birtokbaadás időpontját;

• a kárveszély átszállását;

• a fizetési ütemezést;

• a tehermentesítést;

• a szavatosságot;

• a tulajdonjog-fenntartást.

  Vállalkozási szerződés

Vállalkozási szerződés alapján a vállalkozó tevékenységgel elérhető eredmény, vagyis mű megvalósítására, a megrendelő pedig annak átvételére és a vállalkozói díj megfizetésére köteles.

A vállalkozás eredménykötelem. A vállalkozó nem csupán gondos munkavégzést, hanem a szerződésben meghatározott eredmény létrehozását vállalja.

Vállalkozási szerződés lehet például:

• kivitelezés;

• tervezés;

• javítás;

• gyártás;

• informatikai fejlesztés;

• kutatási eredmény létrehozása.

A szerződésben különösen rendezendő:

• a mű pontos tartalma;

• a műszaki specifikáció;

• a teljesítési határidő;

• a részteljesítések;

• a díj és elszámolási mód;

• a pótmunka és többletmunka;

• a közreműködők;

• az átadás-átvétel;

• a hibás teljesítés;

• a késedelmi és meghiúsulási kötbér.

A vállalkozó főszabály szerint maga szervezi meg a munkát, és a tevékenységet saját kockázatára végzi, a megrendelő utasítási joga azonban a vállalkozói önállóság korlátai között érvényesül.

Megbízási szerződés

Megbízási szerződés alapján a megbízott a rábízott feladat gondos ellátására, a megbízó pedig főszabály szerint díjfizetésre köteles.

A megbízás gondossági kötelem. A megbízott nem feltétlenül egy meghatározott eredmény elérését garantálja, hanem azt, hogy a feladatot a szerződés szerint és az elvárható szakmai gondossággal látja el.

Megbízás lehet például:

• jogi képviselet;

• tanácsadás;

• ügyintézés;

• vagyonkezelési tevékenység;

• projektirányítás;

• tárgyalások lefolytatása.

A megbízott köteles:

• követni a megbízó utasításait;

• tájékoztatást adni;

• elszámolni;

• kiadni mindazt, amihez a megbízás során jutott;

• a megbízó érdekében eljárni.

Ha a szerződés ténylegesen konkrét eredményt követel, az „megbízási szerződés” elnevezés ellenére vállalkozási jogviszony is létrejöhet.

Bérleti szerződés

Bérleti szerződés alapján a bérbeadó meghatározott dolog időleges használatát engedi át, a bérlő pedig átveszi a dolgot és bérleti díjat fizet.

A bérlő nem szerez tulajdonjogot, csak időleges használati jogot.

A szerződésben rendezni kell:

• a bérlet tárgyát;

• az időtartamot;

• a díjat és költségeket;

• a kauciót;

• a használat célját;

• a karbantartást és javítást;

• az albérletet;

• az ellenőrzést;

• a megszűnés és visszaadás szabályait.

A bérlő a dolgot rendeltetésszerűen és szerződésszerűen köteles használni. A bérlet megszűnésekor a dolgot vissza kell adnia.

A bérbeadó tulajdonjoga nem jogosítja fel arra, hogy fennálló bérleti jogviszony alatt önkényesen kizárja a bérlőt a dolog használatából.

Haszonbérleti szerződés

Haszonbérletnél a haszonbérbeadó időlegesen átengedi valamely hasznot hajtó dolog vagy jog használatát és hasznainak szedését, a haszonbérlő pedig haszonbért fizet.

A haszonbérlet több a rendes bérletnél, mert a használó nemcsak használhatja a dolgot, hanem annak gazdasági hasznait is megszerezheti.

Tipikus tárgya:

• termőföld;

• mezőgazdasági üzem;

• gyümölcsös;

• üzlet vagy más hasznot hajtó vagyontárgy.

A szerződésben különösen fontos:

• a hasznosítás módja;

• a művelési vagy fenntartási kötelezettség;

• a termés és más haszon sorsa;

• a rendkívüli károk;

• a beruházások;

• a haszonbér összege;

• az ingatlan visszaadásának állapota.

Haszonbérletnél külön ágazati jogszabályok is alkalmazandók lehetnek, különösen mezőgazdasági földek esetében.

Kölcsönszerződés

Kölcsönszerződés alapján a hitelező pénzösszeg vagy más helyettesíthető dolog tulajdonjogát ruházza át az adósra, az adós pedig később ugyanannyi, ugyanolyan fajtájú és minőségű dolgot köteles visszaadni.

Pénzkölcsönnél az adós nem ugyanazokat a bankjegyeket adja vissza, hanem azonos összegű pénzt.

A kölcsön főszabály szerint visszterhes, ezért kamat járhat, de a felek ingyenes, kamatmentes kölcsönben is megállapodhatnak.

A szerződésben rendezni kell:

• a kölcsön összegét;

• a folyósítás módját;

• a lejáratot;

• a kamatot;

• a törlesztési ütemet;

• az előtörlesztést;

• a késedelmi következményeket;

• a biztosítékokat;

• a felmondási eseményeket.

A kölcsönt el kell különíteni a befektetéstől. Ha a pénzt nyújtó személy nem visszafizetést, hanem az üzleti nyereségből való részesedést vár, a jogviszony más minősítést kaphat.

Hitel- és finanszírozási szerződések

Hitelszerződés alapján a hitelező meghatározott hitelkeretet tart rendelkezésre, és a szerződés feltételei szerint kölcsön-, kezességi, garancia- vagy más hitelműveletet köteles teljesíteni.

A hitelszerződés és a kölcsönszerződés nem azonos. A hitelszerződés elsődlegesen rendelkezésre tartási kötelezettséget keletkeztet; a konkrét pénz átadásához külön lehívás és kölcsönjogviszony kapcsolódhat.

Finanszírozási konstrukció lehet továbbá:

• faktoring;

• pénzügyi lízing;

• folyószámlahitel;

• projektfinanszírozás;

• követelésfinanszírozás.

A szerződésben részletesen rendezni kell:

• a lehívási feltételeket;

• a rendelkezésre tartási időt;

• a kamatot és díjakat;

• a pénzügyi mutatókat;

• a tájékoztatási kötelezettséget;

• a biztosítékokat;

• a felmondási és gyorsítási eseményeket;

• a kötelezettségvállalási korlátozásokat.

A hitel- és finanszírozási szerződések rendszerint összetett dokumentációt alkotnak, amelyhez több biztosítéki szerződés is kapcsolódhat.

Biztosítéki szerződések

A biztosítéki szerződések célja, hogy a jogosult teljesítési pozícióját megerősítsék.

Lehetnek:

• személyi biztosítékok, például kezesség és garancia;

• dologi biztosítékok, például zálogjog és óvadék;

• teljesítést szervező biztosítékok, például ügyvédi letét;

• szerződést megerősítő eszközök, például kötbér és foglaló.

A biztosíték járulékos vagy önálló lehet. A kezesség és zálogjog általában az alapköveteléshez igazodik, míg a garancia önállóbb kötelezettséget jelenthet.

A biztosítéki szerződésnél különösen ellenőrizni kell:

• az alakiságot;

• a biztosított követelés azonosítását;

• a biztosíték összegét;

• a nyilvántartási bejegyzést;

• a ranghelyet;

• az érvényesítés feltételeit;

• a megszűnést.

Kezességi szerződés

Kezességi szerződéssel a kezes arra vállal kötelezettséget a jogosulttal szemben, hogy ha a főkötelezett nem teljesít, helyette teljesíteni fog.

A kezességet írásba kell foglalni.

A kezesség járulékos kötelem, ezért:

• követi a főkötelezettség fennállását;

• főszabály szerint nem lehet terhesebb annál;

• a kezes hivatkozhat a főkötelezett kifogásaira;

• a főkövetelés megszűnésével a kezesség is megszűnik.

Sortartó kezességnél a kezes meghatározott feltételek mellett követelheti, hogy a jogosult előbb a főadóstól kísérelje meg a behajtást.

Készfizető kezességnél a jogosult a főadós nemteljesítése esetén közvetlenül fordulhat a kezeshez.

A kezességi szerződésben pontosan meg kell határozni:

• a főkötelezettséget;

• a kezesség összegét;

• időtartamát;

• típusát;

• a járulékokat;

• az értesítés rendjét.

Szállítási és beszállítói szerződés

A hatályos szerződési rendszerben a „szállítási” vagy „beszállítói szerződés” elnevezés önmagában nem határozza meg a jogi minősítést.

Ha a beszállító szabványos vagy előre gyártott terméket ad el, a jogviszony jellemzően adásvétel.

Ha a beszállító a megrendelő egyedi specifikációja alapján állít elő eredményt, a szerződés vállalkozási elemeket is tartalmazhat.

A beszállítói szerződésben különösen szabályozni kell:

• a termékspecifikációt;

• a megrendelések leadását;

• az előrejelzést;

• a minimális mennyiséget;

• az árat és árkorrekciót;

• a szállítási feltételeket;

• a minőségbiztosítást;

• a gyártásváltoztatást;

• a hibás termékek kezelését;

• a visszahívást;

• a készlet- és kapacitáskockázatot;

• a megszüntetés utáni átmenetet.

Hosszú távú beszállításnál gyakran keretszerződés és egyedi megrendelések rendszere működik.

Forgalmazási szerződés

Forgalmazási szerződés alapján a szállító meghatározott ingó dolgokat ad el a forgalmazónak, a forgalmazó pedig azokat saját nevében és saját számlájára továbbértékesíti.

A forgalmazó nem egyszerű közvetítő. Megvásárolja a terméket, viseli a készlet- és értékesítési kockázatot, majd maga köt szerződést a végső vevőkkel.

A szerződésben rendezendő:

• a termékkör;

• a terület;

• a kizárólagosság;

• a minimum vásárlási vagy értékesítési követelmény;

• az árpolitika;

• a márka és jó hírnév védelme;

• a marketing;

• a készletek;

• a szavatossági ügyintézés;

• a megszűnés utáni készletértékesítés.

A szállító utasítási joga nem teheti a forgalmazót olyan mértékben függővé, hogy a jogviszony tényleges tartalma már más szerződéstípust valósítson meg.

Közvetítői szerződés

Közvetítői szerződés alapján a közvetítő feladata, hogy elősegítse a megbízó és egy harmadik személy közötti szerződés létrejöttét.

A közvetítő főszabály szerint nem maga köti meg a szerződést. Ehhez külön képviseleti meghatalmazás szükséges.

A közvetítő díja rendszerint akkor jár, ha az általa közvetített szerződés létrejön. A szerződésnek meg kell határoznia:

• milyen ügyletet kell közvetíteni;

• mely területen vagy ügyfélkörben járhat el;

• mikor jár a jutalék;

• mi a jutalékalap;

• mi történik később megkötött szerződésnél;

• kinek az érdekében jár el;

• terheli-e kizárólagosság.

Különösen fontos elkerülni, hogy a közvetítő mindkét féllel szemben úgy vállaljon kötelezettséget, hogy ebből összeférhetetlenség vagy kettős díjvita keletkezik.

Ügynöki szerződés

Az ügynöki szerződés kifejezést a gyakorlat gyakran tartós közvetítői jogviszonyokra használja.

Az ügynök rendszeresen és tartósan közvetít szerződéseket a megbízó részére. Külön meghatalmazás alapján a szerződés megkötésére is jogosult lehet.

A szerződésben rendezni kell:

• az ügynök területét;

• ügyfélkörét;

• kizárólagosságát;

• jutalékát;

• az utánkövető jutalékot;

• a jelentési kötelezettséget;

• a versenytilalmat;

• az ügyféladatok kezelését;

• a megszűnés utáni igényeket.

A tartós közvetítői jogviszony elhatárolandó a forgalmazástól. A forgalmazó saját nevében vásárol és értékesít, az ügynök viszont a megbízó szerződéseinek létrejöttét segíti elő

Együttműködési megállapodás

Az együttműködési megállapodás rendszerint atipikus vagy vegyes szerződés. Tartalmát ezért különösen pontosan kell meghatározni.

Nem elegendő annyit rögzíteni, hogy a felek „kölcsönösen együttműködnek”. Meg kell határozni:

• a közös célt;

• az egyes felek feladatait;

• a pénzügyi és természetbeni hozzájárulásokat;

• a döntéshozatalt;

• a képviseletet;

• a felelősséget;

• a szellemi alkotások sorsát;

• a költség- és nyereségmegosztást;

• a kilépést és megszűnést.

Ha a felek gazdasági tevékenységet igénylő közös célt követnek, tevékenységüket összehangolják, közösen részesednek az eredményből és közösen viselik a kockázatokat, a megállapodás polgári jogi társaságnak is minősülhet.

A szerződés elnevezése nem akadályozza meg ezt a minősítést.

Keretmegállapodás és egyedi megrendelés

A keretmegállapodás a felek jövőbeli ügyleteinek általános és tartós feltételeit rögzíti.

Önmagában a keretszerződés nem minden esetben keletkeztet konkrét mennyiségi teljesítési kötelezettséget. Az egyedi jogok és kötelezettségek az egyedi megrendelés és annak elfogadása alapján jöhetnek létre.

A keretmegállapodásnak rendeznie kell:

• a megrendelés módját;

• az elfogadás határidejét;

• a kapacitás biztosítását;

• az árképzést;

• a teljesítési szabályokat;

• a dokumentumok elsőbbségét;

• az eltérő feltételek kezelését;

• a keret megszűnésének hatását a folyamatban lévő megrendelésekre.

Az egyedi megrendelésben célszerű meghatározni:

• a konkrét szolgáltatást;

• a mennyiséget;

• az árat;

• a határidőt;

• a teljesítés helyét;

• az eltérő egyedi feltételeket.

A dokumentumok elsőbbségi sorrendjét külön meg kell határozni. Rendszerint az egyedileg megtárgyalt megrendelés élvez elsőbbséget a keretszerződés általános rendelkezésével szemben.

Egy jól kialakított keretszerződésben minden egyedi megrendelés és annak visszaigazolása külön jogügyletet alkothat, míg a keretszerződés biztosítja az állandó hátteret.

Licenciaszerződés

Licenciaszerződésben a jogosult engedélyt ad valamely szellemi alkotás, oltalom vagy más védett jog használatára.

A licencia tárgya lehet például:

• szerzői mű;

• szoftver;

• védjegy;

• szabadalom;

• know-how;

• formatervezési minta.

Szerzői jogi felhasználási szerződésben a szerző engedélyt ad a mű felhasználására, a felhasználó pedig főszabály szerint díjat fizet.

A szerződésben meg kell határozni:

• a felhasználási módot;

• a területet;

• az időtartamot;

• a felhasználás mértékét;

• a kizárólagosságot;

• az átruházhatóságot és allicenciát;

• a díjat;

• a módosítás és továbbfejlesztés jogát;

• a jogsértések kezelését;

• a megszűnés utáni használatot.

A kizárólagos jogot kifejezetten ki kell kötni. Kizárólagos licencia esetén a jogosult másnak nem adhat azonos engedélyt, és saját felhasználási jogát is csak akkor tarthatja fenn, ha erről a szerződés rendelkezik.

Titoktartási megállapodás

A titoktartási megállapodás célja a szerződéskötés, együttműködés vagy üzleti kapcsolat során megismert bizalmas információk védelme.

Az NDA lehet önálló szerződés vagy egy másik szerződés része.

Meg kell határozni:

• mi minősül bizalmas információnak;

• milyen célból használható;

• kiknek adható át;

• milyen biztonsági intézkedések szükségesek;

• milyen kivételek vannak;

• meddig áll fenn a kötelezettség;

• hogyan kell az adatokat visszaadni vagy törölni;

• milyen jogkövetkezménye van a megszegésnek.

A kivételek közé tartozhat például az az információ, amely:

• már nyilvános;

• jogszerűen korábban is ismert volt;

• harmadik személytől jogszerűen érkezett;

• jogszabály vagy hatóság alapján kötelezően közlendő.

A megengedett címzetteket „szükséges ismeret” alapján célszerű meghatározni. A félnek gondoskodnia kell arról, hogy munkavállalóit és közreműködőit is megfelelő titoktartás terhelje.

Elszámolási és egyezségi megállapodás

Elszámolási megállapodásban a felek meghatározzák egymással szembeni követeléseik és tartozásaik egyenlegét.

Egyezségi megállapodásnál ezen túl vitás vagy bizonytalan kérdéseiket kölcsönös engedményekkel lezárják.

A megállapodásban rendezni kell:

• az elszámolásba bevont tételeket;

• a jóváírásokat és beszámításokat;

• az egyenleget;

• a fizetési határidőt;

• a kamatot;

• a vitatott igények lezárását;

• a biztosítékokat;

• a további követelések sorsát.

Különösen fontos meghatározni, hogy a megállapodás:

• valamennyi jogviszonyt;

• csak egy konkrét szerződést;

• vagy csak meghatározott számlákat

rendez-e.

A bíróság által jóváhagyott egyezség végrehajtható, ha kellően pontos és tartalmazza a szükséges marasztaló rendelkezéseket.

Tartozáselismerő és részletfizetési megállapodás

Tartozáselismeréssel az adós elismeri, hogy a jogosulttal szemben meghatározott tartozása áll fenn.

Az elismerés:

• megfordíthatja a bizonyítási terhet;

• megszakíthatja az elévülést;

• alapot adhat részletfizetési rendezésre.

A megállapodásban rögzíteni kell:

• az eredeti jogcímet;

• a tőkeösszeget;

• a kamatot;

• a költségeket;

• a teljes tartozást;

• a részleteket;

• a fizetési napokat;

• a biztosítékokat;

• a késedelem következményeit.

Gyakori kikötés, hogy egy részlet elmulasztása esetén a teljes fennmaradó tartozás azonnal esedékessé válik. Pontosan meg kell határozni, hogy ehhez szükséges-e előzetes felszólítás vagy külön jogosulti nyilatkozat.

Nagyobb tartozásnál közjegyzői okirat alkalmazása is indokolt lehet, mert megfelelő feltételek mellett közvetlen végrehajtást tehet lehetővé.

Ingyenes szerződések: ajándékozás és haszonkölcsön

Ajándékozási szerződés

Ajándékozásnál az ajándékozó saját vagyonából ingyenesen juttat vagyoni előnyt a megajándékozottnak.

Az ajándékozás lényege:

• a vagyoni juttatás;

• az ingyenesség;

• a felek egyező ajándékozási szándéka.

Ingatlan ajándékozását írásba kell foglalni, és a tulajdonjog megszerzéséhez ingatlan-nyilvántartási bejegyzés szükséges.

Az ajándék meghatározott esetekben visszakövetelhető, például az ajándékozó létfenntartásának veszélyeztetése, súlyos jogsértés vagy a felek által ismert lényeges feltevés végleges meghiúsulása miatt.

Haszonkölcsön

Haszonkölcsön alapján a kölcsönadó meghatározott dolgot ingyenesen időleges használatra átenged, a kölcsönvevő pedig a szerződés megszűnésekor ugyanazt a dolgot köteles visszaadni.

A haszonkölcsön a bérlet ingyenes megfelelője.

A szerződésben célszerű rendezni:

• a használat célját;

• az időtartamot;

• a költségviselést;

• a karbantartást;

• a harmadik személy használatát;

• a visszaadás állapotát;

• a felmondást.

A kölcsönvevő nem válik tulajdonossá, és a dolgot csak a megállapodásnak megfelelően használhatja. Az ingyenesség miatt a felek felelősségi és felmondási helyzete több ponton eltérhet a visszterhes bérlettől.